Sobre aspectos relacionados con el deber de secreto al que se encuentran sujetos los auditores de cuentas, en el cumplimiento de determinados requerimientos de las normas de auditoria y de la Norma de Control de Calidad Interno.
Respuesta
“La consulta
planteada viene referida concretamente a si en el caso de (…) firmas de
auditoría de pequeña dimensión que pudieran utilizar a personas o sociedades de
auditoría externas para la realización de determinadas actuaciones en el
desarrollo de su actividad de auditoría de cuentas, de conformidad con lo
previsto en las Normas Técnicas de auditoría y en la Norma de Control de Calidad Interno de los auditores y sociedades de auditoría, se vulneraría o no el deber de secreto
establecido en el artículo 25 del texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, (…), al tener que poner a disposición de dichas personas externas
los papeles de trabajo e información correspondiente a los distintos encargos
de auditoría realizados de las entidades auditadas.
En particular, la duda se refiere a si las
firmas de auditoría de pequeña dimensión en el supuesto de utilizar a personas
o sociedades de auditoría externas en la revisión de control de calidad o de
procedimientos de seguimiento del propio sistema de control de calidad de
dichas firmas, conforme a lo previsto en la norma de control de calidad interno
(…), en sus apartados A50 y A68, se vulneraría o no el deber de secreto (…)”.
En estos supuestos, dichas terceras
personas “tienen el derecho y deber de
acceder a la documentación correspondiente que sea necesaria para el
cumplimiento de sus funciones respectivas, no
vulnerándose por tal acceso el deber de secreto al que las firmas de
auditoría se encuentran sujetas, de acuerdo con lo exigido en el artículo 25
del TRLAC. En este caso, las citadas firmas de auditoría deberán establecer los
procedimientos adecuados que sean necesarios para asegurar en todo caso el
estricto cumplimiento de su deber de secreto…”.
Análisis
La pregunta se circunscribe a los
supuestos en los que la normativa permite a una firma de auditoría de pequeña
dimensión encargar a personas externas revisiones de control de calidad de sus
encargos, inspecciones de los mismo o procedimientos de seguimiento.
En estos casos es necesario proporcionar a
esas terceras personas documentación e información de los encargos de
auditoría, pero este hecho no supone por sí mismo vulnerar el deber de secreto
del artículo 25 del TRLAC.
Consideramos que el cometido a llevar a
cabo por dichas terceras personas formaría parte de la propia auditoría de
cuentas, finalidad con la que se haría uso de la información obtenida en el
ejercicio de dicha actividad, conforme indica el artículo 25.1 del TRLAC.
Al establecer la posibilidad de encargar a
terceras personas ciertas labores del control de calidad de las firmas de
auditoría, la propia legislación autoriza de forma indirecta a dichas personas a
acceder a información de los encargos en los supuestos antedichos, ya que es
algo imprescindible para poder llevar a cabo dichas tareas. Una interpretación
contraria dejaría sin efecto la habilitación contenida en la NCCI e impediría
la consecución de los objetivos que con ello se persiguen.
Lo que sí sería necesario en estos
supuestos es que la firma de auditoría lleve a cabo las políticas y
procedimientos necesarios para preservar la confidencialidad de la información
y documentación del encargo, para lo cual deberán acordar por escrito con
dichas personas ajenas a la firma la observancia de los deberes de secreto y
confidencialidad de la información a la que tendrán acceso para acometer las
tareas de verificación del control de calidad que se acuerden.
El ICAC hace referencia a la posibilidad y
conveniencia de incluir en los contratos de auditoría una cláusula que autorice
el acceso a la documentación del encargo por parte de terceros en los supuestos
antedichos y en otros similares, para evitar dudas respecto a la posibilidad de
dicho acceso.
