Otra legislación modificada por la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas

La nueva Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, publicada el pasado 21 de julio de 2015, introduce a través de sus Disposiciones Finales importantes modificaciones en la legislación mercantil básica vigente en nuestro país.

A continuación relacionamos los principales cambios en dicha normativa, para cuya entrada en vigor la D.F. 14ª establece 3 momentos:

La mayoría de los cambios se aplicarán a ejercicios que se inicien a partir de 01/01/2016.
Algunos cambios entrarán en vigor directamente el 01/01/2016: los identificamos con la siguiente llamada (*).
Los cambios en la regulación de las Comisiones de Auditoría de Sociedades cotizadas entrarán en vigor el 17/06/2016 (D.F. 4ª - Veinte), así como la modificación de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley de Jurisdiccón Contencioso-Administrativa.

Para leer comparativamente las disposiciones modificadas, hemos elaborado una tabla con la redacción actual y anterior, a la cual puedes acceder pinchando en el siguiente enlace.

CÓDIGO DE COMERCIO (D.F. 1ª)

Posibilidad de que el estado de cambios en el patrimonio neto, al igual que el estado de flujos de efectivo, no sea obligatorio por disposición legal (art. 34).
Flexibilización en la aplicación del criterio del valor razonable mediante la remisión a determinación reglamentaria de los activos y pasivos que podrán valorarse por su valor razonable, en previsión de las futuras modificaciones europeas al respecto (art. 38 bis).
Vuelta al criterio de amortización del fondo de comercio y de los activos intangibles con vida útil indeterminada, en 10 años, salvo que pueda probarse un periodo distinto de vida útil (art. 39). En este sentido, se establece que la reserva por fondo de comercio existente a 01/01/2016 se reclasificará a reservas voluntarias y será disponible en la parte que supere el importe del fondo de comercio registrado en el activo (D.F. 13ª).
Se modifica la excepción de la dispensa de formular cuentas consolidadas por razón de tamaño: en vez de referirse a sociedades cotizadas en la UE, se pasa a exceptuar de la dispensa a las entidades de interés público. A su vez, se introducen nuevos supuestos de exclusión de la obligación de consolidar (cuando todas las dependientes carezcan de interés significativo y casos excepcionales) (art. 43).

LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL (D.F. 4ª)

(*) Se modifican varios supuestos en los que actualmente se exigen verificaciones por un auditor de cuentas, para permitir que dichas verificaciones pueda realizarlas cualquier experto independiente, no necesariamente auditor:

§Transmisiones por actos inter vivos de participaciones de S.L.s o transmisiones mortis causa de acciones (arts. 107 y 124),

§Liquidación de usufructo de participaciones o acciones (art. 128),

§Exclusión del derecho de suscripción preferente en caso de aumento de capital (art. 308),

§Valoración de participaciones y acciones en casos de separación o exclusión de socios (art. 353),

§Supresión del derecho de suscripción preferente en obligaciones convertibles (art. 417),

§Régimen especial de supresión del derecho de suscripción preferente en sociedades cotizadas (art. 505).

Las sociedades que puedan formular balance abreviado no tendrán obligación de formular estado de cambios en el patrimonio neto ni estado de flujos de efectivo (art.257).
Se incorpora a la Ley información mínima que debe contener la memoria (arts. 260 y 261), si bien no supone cambios sustanciales respecto al contenido mínimo previsto actualmente en el PGC y otras disposiciones normativas. El cambio realmente significativo vendrá con la modificación del PGC y PGC-PYMES para reducir las indicaciones a incluir en la memoria.
(*) Se establece la nulidad de pleno derecho de cualquier cláusula contractual que limite el nombramiento de determinadas categorías o listas de auditores (art.264).
(*) Para los casos de nombramiento de auditor por el registrador mercantil, se establece la obligación de que el auditor evalúe previamente, aplicando la normativa de auditoría, si se encuentra en condiciones de aceptar el nombramiento (art.265).
(*) Se incorpora a la Ley de Sociedades de Capital la posibilidad que establece la LAC de solicitar judicialmente la revocación de auditor por justa causa en determinados supuestos (art.266).
(*) Se faculta al registrador mercantil para determinar los honorarios de auditoría o las bases para su cálculo en los casos de nombramiento por su parte. Los honorarios deberán acordarse antes de aceptar el nombramiento, y el auditor podrá solicitar caución o provisión de fondos antes de iniciar el trabajo (art.267).
(*) Se adecúa la Ley para los casos de reformulación de las cuentas anuales tras la emisión del informe de auditoría, contemplando la emisión de un nuevo informe (art.270).
Se elimina la obligación de dotar la reserva indisponible por fondo de comercio en la distribución de los resultados del ejercicio (como consecuencia del reestablecimiento de la amortización de dicho fondo) (art.273).
Se especifica, para los casos de auditorías voluntarias, que el informe de auditoría deberá inscribirse en el Registro Mercantil sólo si el nombramiento se hubiera inscrito (art.279), si bien ya se venía exigiendo de hecho en esta circunstancia.
Se introducen determinadas precisiones en cuanto a la regulación de las Comisiones de Auditoría de Sociedades cotizadas (art. 529 quaterdecies).

(*) En vigor a partir de 01/01/2016.

LEY DEL IMPUESTO DE SOCIEDADES (D.F. 5ª)

Se establecen modificaciones en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, para períodos impositivos que se inicien a partir de 01/01/2016, para su concordancia con el criterio de amortización del fondo de comercio y de activos intangibles con vida útil que no pueda determinarse con fiabilidad.

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