28 de noviembre de 2017

Modificación del Código de Comercio, Ley de Sociedades de Capital y Ley de Auditoría por el Real Decreto-ley 18/2017, sobre divulgación de información no financiera y diversidad

Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.El sábado 25 de noviembre de 2017 ha sido publicado en el BOE el Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.



El Real Decreto-ley 18/2017 tiene como objetivo transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, relativa a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos, que incrementa la información no financiera a proporcionar por las entidades afectadas.
DIRECTIVA 2014/95/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 22 de octubre de 2014 por la que se modifica la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos


Para ello se modifican 3 normas:

  • Código de Comercio: modificación del artículo 49.5 a 8, para la introducción de la obligación de elaborar el estado de información no financiera consolidado.
  • Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital: modificación de los artículos 262.5 y 6 para la introducción de la obligación de elaborar el estado de información no financiera individual, y modificación del artículo 540.4.c)6º, para ampliar el contenido del informe anual de gobierno corporativo respecto a la política de diversidad.
  • Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas: modificación del artículo 35 (adición del párrafo 2), para determinar la responsabilidad del auditor de cuentas en relación a dicha información no financiera.



CÓDIGO DE COMERCIO: estado de información no financiera consolidado


Sociedades obligadas a elaborar el estado de información no financiera consolidado: las que reúnan los siguientes requisitos:





Contenido del estado de información no financiera consolidado


  • Descripción del modelo de negocio del grupo.
  • Impacto de su actividad en cuestiones medioambientales, sociales, de personal, derechos humanos y lucha contra la corrupción y el soborno (políticas aplicadas, procedimientos de análisis de riesgos y medidas, sus resultados).
  • Indicadores clave de resultados no financieros, pudiendo usar estándares oficiales.



Forma de presentación: el estado de información no financiera consolidado podrá presentarse de dos formas:


  1. Incluido en el informe de gestión consolidado.
  2. Elaborando un informe separado (indicando que forma parte del informe de gestión y aprobándolo con los mismos requisitos).



LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL 


Estado de información no financiera individual


Sociedades obligadas a elaborar el estado de información no financiera individual: las sociedades de capital que reúnan los siguientes requisitos:





Contenido del estado de información no financiera individual: el mismo que el previsto para el estado consolidado pero referido exclusivamente a la sociedad en cuestión:


  • Descripción del modelo de negocio de la sociedad.
  • Impacto de su actividad en cuestiones medioambientales, sociales, de personal, derechos humanos y lucha contra la corrupción y el soborno (políticas aplicadas, procedimientos de análisis de riesgos y medidas, sus resultados).
  • Indicadores clave de resultados no financieros, pudiendo usar estándares oficiales.



Forma de presentación: el estado de información no financiera individual podrá presentarse de dos formas:


  1. Incluido en el informe de gestión.
  2. Elaborando un informe separado (indicando que forma parte del informe de gestión y aprobándolo con los mismos requisitos).



Informe anual de gobierno corporativo: 

Se modifica el artículo 540.4.c)6º, para ampliar el contenido mínimo de dicho informe respecto a la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración (objetivos, medidas, aplicación y resultados).



LEY DE AUDITORÍA DE CUENTAS 


Se añade un 2º párrafo en el artículo 35, para precisar la responsabilidad del auditor de EIP respecto a los estados de información no financiera individual y consolidados: el auditor deberá comprobar únicamente que dichos estados de información no financiera se encuentren incluidos en el informe de gestión (individual o consolidado) o, en caso de optar por elaborar un informe separado, que se haya incorporado en el informe de gestión la referencia correspondiente a dicho informe separado.

Por último, se establece que, en cuanto a una parte del contenido del informe anual de gobierno corporativo, el auditor deberá comprobar únicamente que se dicha información facilitado en dicho informe:

  • 540.4.a)3º Valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario.
  • 540.4.c)2º Identidad, remuneración, funciones y cargos de sus administradores.
  • 540.4.c)4º Acuerdos tras un cambio de control a raíz de una oferta pública de adquisición.
  • 540.4.c)5º Acuerdos de indemnizaciones con cargos por dimisión o despido.
  • 540.4.c)6º Política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración.
  • 540.4.d) Operaciones vinculadas.
  • 540.4.e) Sistemas de control del riesgo.
  • 540.4.f) Funcionamiento de la junta general.
  • 540.4.g) Seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo.

Responsabilidad de auditor respecto a la información no financiera



ENTRADA EN VIGOR

Las modificaciones mencionadas serán de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2017.