El sábado 25 de noviembre de 2017 ha sido publicado en el BOE el Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.El Real Decreto-ley 18/2017 tiene como objetivo transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, relativa a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos, que incrementa la información no financiera a proporcionar por las entidades afectadas.
Para ello se modifican 3 normas:
- Código de Comercio: modificación del artículo 49.5 a 8, para la introducción de la obligación de elaborar el estado de información no financiera consolidado.
- Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital: modificación de los artículos 262.5 y 6 para la introducción de la obligación de elaborar el estado de información no financiera individual, y modificación del artículo 540.4.c)6º, para ampliar el contenido del informe anual de gobierno corporativo respecto a la política de diversidad.
- Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas: modificación del artículo 35 (adición del párrafo 2), para determinar la responsabilidad del auditor de cuentas en relación a dicha información no financiera.
CÓDIGO DE COMERCIO: estado de información no financiera consolidado
Sociedades obligadas a elaborar el estado de información no financiera consolidado: las que reúnan los siguientes requisitos:
- Tengan la consideración de entidades de interés público (EIP) de acuerdo a la legislación de auditoría de cuentas.
- Formulen cuentas consolidadas.
- El número medio de trabajadores empleados por el grupo en el ejercicio supere los 500.
- Durante dos ejercicios consecutivos se superen dos de los siguientes límites: 20 millones de euros de activo consolidado, 40 millones de euros de INCN consolidada y/o 250 trabajadores. (Los ejercicios computables en la primera aplicación de este cambio serán 2016 y 2017).
Contenido del estado de información no financiera consolidado
- Descripción del modelo de negocio del grupo.
- Impacto de su actividad en cuestiones medioambientales, sociales, de personal, derechos humanos y lucha contra la corrupción y el soborno (políticas aplicadas, procedimientos de análisis de riesgos y medidas, sus resultados).
- Indicadores clave de resultados no financieros, pudiendo usar estándares oficiales.
Forma de presentación: el estado de información no financiera consolidado podrá presentarse de dos formas:
- Incluido en el informe de gestión consolidado.
- Elaborando un informe separado (indicando que forma parte del informe de gestión y aprobándolo con los mismos requisitos).
LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
Estado de información no financiera individual
Sociedades obligadas a elaborar el estado de información no financiera individual: las sociedades de capital que reúnan los siguientes requisitos:
- Tengan la consideración de entidades de interés público (EIP) de acuerdo a la legislación de auditoría de cuentas.
- El número medio de trabajadores empleados en el ejercicio supere los 500.
- Durante dos ejercicios consecutivos se superen dos de los siguientes límites: 20 millones de euros de activo, 40 millones de euros de INCN y/o 250 trabajadores. (Los ejercicios computables en la primera aplicación de este cambio serán 2016 y 2017).
Contenido del estado de información no financiera individual: el mismo que el previsto para el estado consolidado pero referido exclusivamente a la sociedad en cuestión:
- Descripción del modelo de negocio de la sociedad.
- Impacto de su actividad en cuestiones medioambientales, sociales, de personal, derechos humanos y lucha contra la corrupción y el soborno (políticas aplicadas, procedimientos de análisis de riesgos y medidas, sus resultados).
- Indicadores clave de resultados no financieros, pudiendo usar estándares oficiales.
Forma de presentación: el estado de información no financiera individual podrá presentarse de dos formas:
- Incluido en el informe de gestión.
- Elaborando un informe separado (indicando que forma parte del informe de gestión y aprobándolo con los mismos requisitos).
Informe anual de gobierno corporativo:
Se modifica el artículo 540.4.c)6º, para ampliar el contenido mínimo de dicho informe respecto a la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración (objetivos, medidas, aplicación y resultados).LEY DE AUDITORÍA DE CUENTAS
Se añade un 2º párrafo en el artículo 35, para precisar la responsabilidad del auditor de EIP respecto a los estados de información no financiera individual y consolidados: el auditor deberá comprobar únicamente que dichos estados de información no financiera se encuentren incluidos en el informe de gestión (individual o consolidado) o, en caso de optar por elaborar un informe separado, que se haya incorporado en el informe de gestión la referencia correspondiente a dicho informe separado.
Por último, se establece que, en cuanto a una parte del contenido del informe anual de gobierno corporativo, el auditor deberá comprobar únicamente que se dicha información facilitado en dicho informe:
- 540.4.a)3º Valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario.
- 540.4.c)2º Identidad, remuneración, funciones y cargos de sus administradores.
- 540.4.c)4º Acuerdos tras un cambio de control a raíz de una oferta pública de adquisición.
- 540.4.c)5º Acuerdos de indemnizaciones con cargos por dimisión o despido.
- 540.4.c)6º Política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración.
- 540.4.d) Operaciones vinculadas.
- 540.4.e) Sistemas de control del riesgo.
- 540.4.f) Funcionamiento de la junta general.
- 540.4.g) Seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo.
ENTRADA EN VIGOR
Las modificaciones mencionadas serán de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2017.