El pasado 15 de noviembre las Corporaciones de auditores ICJCE (Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España) y REA+REGA (Registro de Economistas Auditores) publicaron las alegaciones al Anteproyecto de Ley de Auditoría de Cuentas (ALAC) presentadas ante el ICAC en el periodo de información pública abierto al efecto.
El documento es de acceso público y puedes descargarlo aquí.
A continuación resumimos las principales alegaciones efectuadas por las Corporaciones:
Falta de diálogo con las Corporaciones.
Defectos formales de tramitación:
- Plazo reducido de audiencia pública.
- Falta una memoria del análisis de impacto normativo.
Disposiciones poco claras y abiertas a múltiples dudas interpretativas.
Se solicita la inclusión de la obligación de los municipios que cumplan determinados parámetros de tamaño e importancia económica de auditar sus cuentas, y no limitar la realización de auditoría externa.
Se solicita la inclusión de la obligación de los municipios que cumplan determinados parámetros de tamaño e importancia económica de auditar sus cuentas, y no limitar la realización de auditoría externa.
Disposiciones contrarias al derecho comunitario:
- Menciones al Reglamento UE 537/2014 que generan confusión, ya que su aplicación es directa.
- Ir más allá de las opciones que otorga el Reglamento UE 537/2014 y la Directiva 2014/56/UE, adoptando medidas en temas en los que la normativa europea no da opción a ello, interpretando sus normas con el enorme riesgo que esto supone para la armonización de la normativa europea. Sin embargo, en algunos puntos en los que la normativa europea da opción a los estados miembros a simplificar algunas obligaciones, no se ha ejercitado dicha opción.
- El régimen aplicable a los auditores de cuentas configurado en el ALAC es más restrictivo que el que se exige en la normativa europea.
Alegaciones al articulado del Anteproyecto: Normas generales de auditoría:
- Inseguridad jurídica generada por la definición de familiares próximos al auditor confusa y susceptible de enormes dudas interpretativas y de aplicación prácticamente imposible por su extensión.
- Requisitos en los informes de auditoría distintos a las NIA-ES.
- La restricción de inscripción en el ROAC de sociedades con identidad sustancial con otra y la prohibición de que un auditor pueda ser designado para realizar trabajos en más de una sociedad son limitaciones que restringen la libertad de empresa.
- En cuanto al sistema de independencia, se dan alcances más amplios que en la normativa europea a ciertas limitaciones y/o prohibiciones, con extensiones desmesuradas a familiares próximos de las amenazas a la independencia y con una amplitud desproporcionada y no acorde con la regulación europea, de forma tan extensiva que resulta imposible su control y aplicación.
- El propio sistema mixto de amenazas y salvaguardas más enumeración de incompatibilidades no resulta acorde con el sistema europeo que únicamente establece el sistema mixto en auditoría de EIP, rigiendo con carácter general el sistema de amenazas y salvaguardas.
- La extensión del cómputo temporal de amenazas a la independencia y de incompatibilidades se extiende a periodos anteriores al auditado, en contra de la regulación europea.
- Se amplía igualmente respecto a la regulación europea el régimen de prohibiciones posteriores a la finalización de la auditoría de forma tan excesiva que la búsqueda de la independencia no justifica tal extensión.
- Las extensiones subjetivas de las incompatibilidades a entidades vinculadas es excesiva por abarcar cualquier vinculación con la firma de auditoría, y por conculcar el principio de territorialidad al pretender alcanzar a todas las entidades constituidas dentro de la Unión Europea.
- Hay varias disposiciones que la normativa comunitaria sólo contempla para auditorías de EIP y el ALAC pretende establecer para todas la auditorías en general:
o
Incompatibilidad de concentración de honorarios.
o
Se faculta con carácter general a los
accionistas que ostenten más del 5% del capital social o de los derechos de
voto de la entidad auditada o el órgano de administración para solicitar
judicialmente la revocación del auditor designado por la junta general y el
nombramiento de otro, cuando concurra justa causa. Dicha facultad sólo es
otorgada por la normativa europea en auditorías de EIP.
o
Ampliación de las personas sujetas a
supervisión.
Sobre auditorías de Entidades de Interés Públicas (EIP):
- Se han introducido interpretaciones del Reglamento sin esperar a las conclusiones que en este sentido se alcancen en seno europeo, con el riesgo e inseguridad que ello supone.
- La propia definición de EIP resulta excesiva.
- Se reclama la posibilidad de prestación de servicios fiscales y de valoración son las reglas necesarias para que no suponga merma del principio de independencia.
- Se solicita utilizar al máximo las opciones que el Reglamento otorga respecto a las posibilidades y plazos de prórroga del periodo máximo de contratación de auditores.
- Desacuerdo respecto a la asunción por el ICAC de las funciones de vigilancia de la evolución del mercado de servicios de auditoría de cuentas para EIP y de control del cumplimiento de las funciones atribuidas al Comité de Auditoría de Cuentas de las EIP.
- Desacuerdo respecto al sometimiento a la supervisión del ICAC de los miembros de los Comités de Auditoría.
- La posibilidad de establecer requisitos específicos para poder auditar EIP supone una restricción a la libre competencia.
Sobre el sistema de supervisión y control:
- Competencias y facultades desproporcionadas conferidas al ICAC: dar publicidad a cualquier medida adoptada, solicitar documentación en soporte informático, acceso a documentación casi ilimitado, comunicar cualquier actuación por correo electrónico
- Alcance subjetivo desmesurado en cuanto a las personas sujetas a la supervisión del ICAC.
- Se demanda “una profunda revisión del modelo de supervisión” actual: mejorar la capacitación técnica y profesional de los supervisores, encomendar a otro órgano como la CNMV la supervisión, y presencia de las Corporaciones de auditores en los órganos consultivos del ICAC.
- No existen razones justificativas para alterar el régimen sancionador (elevar sanciones e infracciones, prescripciones, etc.). Destaca la elevación a muy grave de cualquier incumplimiento del régimen de independencia, dada la complejidad interpretativa y de aplicación práctica que el ALAC establece. Por otro lado, el nivel sancionador para auditorías en general se equipara a la normativa europea para auditorías de EIP, y para este tipo de auditorías se sobrepasa dicha regulación europea.
- Se solicita no publicar las sanciones hasta agotar toda vía de recurso, y no sólo la administrativa.
- Se solicita la reducción de la tasa por emisión de informes y la no introducción de una nueva tasa por expedición de certificaciones del ROAC.
Como conclusión, la valoración general de las Corporaciones respecto al ALAC resulta negativa, solicitando una revisión global del texto normativo antes de continuar con su tramitación legislativa.El 26 de diciembre se aprobó el ALAC, cuyo texto ha incorporado algunas cuestiones apuntadas por las Corporaciones. Puedes ver el análisis de dichos cambios en el siguiente enlace.
Posteriormente, el 13 de febrero de 2015 el Gobierno ha aprobado el Proyecto de Ley de Auditoría de Cuentas, para su remisión a las Cortes Generales. Como indica la Referencia del Consejo de Ministros de 13-02-2015, al PLAC se han incorporado "otras solicitadas por los sectores implicados". Puedes consultar el análisis de los cambios introducidos por el PLAC en el siguiente enlace.